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中国交通建设股份有限公司关于子公司发起设立基金的关联交易公告

  • 时间:2019-07-21 05:41  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次关联交易的预计金额为0.01亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为118.78亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额50.89亿元之后为67.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》,中交投资基金管理(北京)有限公司(简称基金公司)与集团有限公司(简称中交集团)共同设立中交科技创新创业基金(有限合伙)(以下简称基金),并作为普通合伙人认缴0.01亿元。

  中交集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额为0.01亿元。

  中交集团系本公司的控股股东。中交集团现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:09D),其基本情况如下:

  (五)经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  (六)财务情况:截止2018年12月31日,中交集团经审计的总资产为人民币13,658.88亿元,负债合计10,530.017亿元,股东权益为3,128.71亿元,净利润为215.18万元。

  (1)基金名称:中交科技创新创业基金(有限合伙)(暂定名,具体以工商注册登记为准)

  (4)基金规模:基金设立规模10.01亿元,其中,中交集团认缴10亿元,基金公司认缴0.01亿元,后续根据监管机构关于基金备案实缴要求及项目投资需要分期实缴到位。

  (5)投资期限:基金长期存续,预期经营期限10年,其中前6年为预期投资期,后4年为预期退出期,预期经营期届满前1年,基金经合伙人会议全体合伙人一致同意可解散、清算,否则继续存续。

  (6)投资方向:基金投资方向主要围绕智慧交通、智慧城市、交通大数据、BIM技术、智能装备、装配式建筑、生态环保、海洋装备等中交产业链上下游相关领域。

  (7)投资方式:基金主要通过认购子基金份额、由子基金以股权或权益方式投资于项目标的。

  (1)投资决策委员会:双创基金对外投资相关决策事项由投资决策委员会决定,投决会暂定由3人组成,其中,中交集团委派2人,基金公司委派1人。投决会由三分之二(含)以上委员出席方可举行,每名委员享有一票表决权,未出席委员可书面出具表决意见,会议做出的决议须经三分之二(含)以上委员同意方为通过。

  (2)专家委员会:双创基金设专家委员会,专家委员会的主要为投决会决策提供技术咨询意见。在对拟投资标的提交投资决策委员会审议之前,先行提交专家委员会进行技术方案与商业推广前景论证专家委员会主席由科技部推荐,专家委员会的其他成员则根据拟投项目类型,由中交集团现有的专家库以及外部行业专家组成。

  (3)管理费:基金公司作为基金管理人按照基金全体合伙人实缴出资规模的0.5%/年收取基金管理费。

  (4)收益分配和退出:基金投资收益在扣除基金管理费、运营费等相关费用后,按照各合伙人实缴出资比例进行分配。基金通过认购子基金份额形成的投资,可通过子基金清算、转让子基金份额等方式实现退出。

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  成立基金有助于丰富科技投入形式,实现科技资本双轮驱动、激发科技人员创新积极性,实现机制有效创新、整合内外部科技资源,推动科技成果转化以及通过母基金启动内外部合作,提高投资落地效率。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

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